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传音控股(688036)首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

收藏本文 2019.09.10 来源:港澳资讯

            深圳传音控股股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市
            发行安排及初步询价公告

            保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
            特别提示
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“传音控股”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)颁布的《sunbet官网:在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2 号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第 144 号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第 153 号〕)(以下简称“《注册办法》”),上海证券交易所(以下简称“sunbet官网”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21 号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46 号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40 号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41 号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148 号)(以下简称“《承销业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142 号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149 号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价和网下申购均采用sunbet官网网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo,以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。sunbet官网:初步询价和网下申购的详细内容,请查阅sunbet官网网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
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敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面,具体内容如下:
1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向
符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上网下发行由中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织;初步询价及网下发行通过sunbet官网的申购平台实施;网上发行通过sunbet官网交易系统(以下简称“交易系统”)进行。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,
网下不再进行累计投标询价。
3、网下投资者核查:拟参与本次初步询价的网下投资者,需符合本公告“三、
(一)参与网下询价的投资者资格条件”规定,并按要求在规定时间内(2019 年9 月 10 日(T-6 日)至 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 前)通过中信证券 IPO项目网下投资者服务系统录入信息并提交相关核查材料。
《网下投资者承诺函》要求,参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型sunbet官网计划(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)(以下简称“公募产品”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
保荐机构(主承销商)将在初步询价确定发行价格前对网下投资者的资格条件进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系
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调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
      网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。
      参加本次传音控股网下询价的投资者应在 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00前将全套资产证明材料上传至中信证券 IPO 网下投资者资格核查系统。如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。
      资产证明材料指机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件:投资者以自有资金申购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)公司出具的自营账户资金规模说明文件(加盖公司公章);通过产品进行申购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)的产品估值表等有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章)。
      4、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
      5、初步询价:本次发行的初步询价期间为 2019 年 9 月 16 日(T-3 日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
      参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个,且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。
      网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元,初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为 100 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,
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即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过 100 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过 900 万股。
6、高价剔除:发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对剔除
无效报价后所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按sunbet官网网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者有效拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
7、延迟发行安排:初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)确定
的发行价格若超出《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于 10%的,在申购前 5 个工作日发布《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)若超出比例超过 10%且不高于 20%的,在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于 20%的,在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》。
8、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在 2019 年 9 月 19 日(T 日)
进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2019 年 9 月 19 日(T 日),其中,网下申购时间为 9:30-15:00,网上申购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00。2019 年 9 月 18 日(T-1 日)公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
9、配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获
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配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的 0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。
网下投资者应根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)16:00 前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)16:00前到账。
10、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下投资者如同日获配多只新股,请
务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。
11、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公
开发行的股票在sunbet官网科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月,前述配售对象账户将在 2019 年 9 月 24 日(T+3 日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在sunbet官网上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报
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价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见“二、(四)限售期限”。
12、网上、网下投资者市值要求:以初步询价开始前两个交易日 2019 年 9
月 11 日(T-5 日)为基准日,参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元(含)以上;其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元(含)以上。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。
持有sunbet官网股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,投资者持有市值按其 2019 年 9 月 17 日(T-2 日,含当日)前 20 个交易日的日均持有市值计算,持有市值 10,000 元以上(含 10,000 元)的投资者才能参与新股申购,每 5,000 元市值可申购一个申购单位,不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股,申购数量应当为 500 股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定,投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。
13、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
14、2019 年 9 月 16 日(T-3 日)战略投资者认购不足的,其弃购数量将首
先回拨至网下发行。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行的安排”。
15、有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购者,以及获得初步配
售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保
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荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
16、本次股票发行后将在sunbet官网科创板上市,该市场具有较高的投资风险。
科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
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                         重要提示
      1、传音控股首次公开发行不超过 8,000.00 万股人民币普通股(以下简称“本次发行”)的申请已于 2019 年 7 月 23 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过,于 2019 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可〔2019〕1656 号文同意注册。本次发行的保荐机构(主承销商)为中信证券股份有限公司。发行人的股票简称为“传音控股”,股票代码为“688036”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787036”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。
      2、本次拟公开发行股票 8,000.00 万股,占发行后公司总股本的 10.00%,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次发行后公司总股本不超过 80,000.00 万股。
      其中,初始战略配售数量为 1,200.00 万股,占发行总规模的 15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“七、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。回拨机制启动前,网下初始发行数量为 5,440.00 万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80.00%;网上初始发行数量为 1,360.00 万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行数量将根据回拨情况确定。
      3、本次发行的初步询价通过sunbet官网申购平台进行。sunbet官网:申购平台的相关操作办法请查阅sunbet官网网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《网下 IPO 系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。初步询价期间为 2019 年 9 月 16 日(T-3 日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过sunbet官网申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
      4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
      保荐机构(主承销商)已根据《科创板网下投资者管理细则》和《承销业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公
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告“三、网下投资者的资格条件与核查程序”。
      只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)中午 12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册且已开通网下申购电子平台数字证书。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在sunbet官网网下申购电子平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
      提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
      5、本次发行的初步询价时间为 2019 年 9 月 16 日(T-3 日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过sunbet官网网下申购电子平台统一填写、提交申购价格和拟申购数量,并自行承担相应的法律责任。
      6、中信证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)将于 2019 年 9 月 10 日(T-6 日)至 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)期间,组织本次发行的网下路演。只有符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》《科创板网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介,其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与发行人和保荐机构(主承销商)与投资者的沟通交流活动。路演推介的具体安排见本公告“一、7、本次发行路演推介安排”,参与路演和询价的投资者需满足本公告“三、网下投资者的资格条件及与核查程序”的要求。有意参加初步询价和推介的投资者可自主选择在北京、深圳或上海参加现场推介会。投资者凭名片和身份证入场,敬请携带。
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      本次网上路演将于 2019 年 9 月 18 日(T-1 日)进行。sunbet官网:网上路演的具体信息请参阅 2019 年 9 月 17 日(T-2 日)刊登的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)
      7、网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元,网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为 100 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 100万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不超过 900 万股。
      网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。
      参加本次传音控股网下询价的投资者应在 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00前将全套资产证明材料上传至中信证券 IPO 网下投资者资格核查系统。如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。
      资产证明材料指机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件:投资者以自有资金申购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)公司出具的自营账户资金规模说明文件(加盖公司公章);通过产品进行申购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)的产品估值表等有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章)。
      8、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据本公告“五、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况,以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。
      9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。
10、本次发行的网下申购时间为 2019 年 9 月 19 日(T 日)的 9:30-15:00,
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网上申购时间为 2019 年 9 月 19 日(T 日)的 9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
11、本次发行网上网下申购于 2019 年 9 月 19 日(T 日)15:00 同时截止。
申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于 2019 年 9月 19 日(T 日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。
有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。
12、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。2019 年 9 月
23 日(T+2 日)当日 16:00 前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。
13、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本
次发行的详细情况,请仔细阅读 2019 年 9 月 10 日(T-6 日)登载于sunbet官网网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文。
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的股票为境内科创板上市人民币普通股,每股面值 1.00 元。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织;初步询价及网下发行通过sunbet官网的申购平台实施;网上发行通过sunbet官网交易系统进行。
3、本次公开发行股票全部为新股,发行股份数量为 8,000.00 万股。本次发
行全部为新股,不进行老股转让。回拨机制启动前,初始战略配售数量为 1,200.00万股,占发行总规模的 15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额
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将根据“七、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。回拨机制启动前,网下初始发行数量为 5,440.00 万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80.00%;
网上初始发行数量为      1,360.00  万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的
20.00%。
4、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次
公开发行股票在sunbet官网上市之日起即可流通。
网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月,前述配售对象账户将在 2019 年 9 月 24 日(T+3 日)通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在sunbet官网上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配对象获配一个编号。
战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行股票在sunbet官网上市之日起开始计算。
其他战略投资者本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
5、拟上市地点:上海证券交易所科创板。
6、本次发行重要时间安排:
日期                                            发行安排
T-6 日                  刊登《发行安排与初步询价公告》《招股意向书》等相关公告与文
2019 年 9 月 10 日      件
(周二)                网下投资者提交核查文件
                        网下路演
T-5 日                  网下投资者提交核查文件
(2019 年 9 月 11 日)  网下路演
周三
T-4 日                  网下投资者在证券业协会完成注册截止日(当日 12:00 前)
(2019 年 9 月 12 日)  网下投资者提交核查文件(当日 12:00 前)
周四                    网下路演
                                  12
      日期                                           发行安排
      T-3 日            初步询价日(申购平台),初步询价期间为 9:30-15:00(2019 年 9 月 16 日)  保荐机构(主承销商)开展网下投资者核查
      周一              战略投资者缴纳认购资金及新股配售经纪佣金
      T-2 日            确定发行价格
(2019 年 9 月 17 日)  确定有效报价投资者及其可申购股数
      周二              战略投资者确定最终获配数量和比例
                        刊登《网上路演公告》
      T-1 日            刊登《发行公告》《投资风险特别公告》
(2019 年 9 月 18 日)  网上路演
      周三
      T日               网下发行申购日(9:30-15:00,当日 15:00 截止)(2019 年 9 月 19 日)  网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
      周四              确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
                        网上申购配号
      T+1 日            刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
(2019 年 9 月 20 日)  网上申购摇号抽签
      周五              确定网下初步配售结果
                        刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
      T+2 日            网下发行获配投资者缴款,认购资金和新股配售经纪佣金到账截止(2019 年 9 月 23 日)  16:00
      周一              网上中签投资者缴纳认购资金
                        网下配售投资者配号
      T+3 日            网下配售摇号抽签
(2019 年 9 月 24 日)  保荐机构(主承销商)根据网上网下资金到账情况确定最终配售结
      周二              果和包销金额
      T+4 日            刊登《发行结果公告》《招股说明书》
(2019 年 9 月 25 日)  对战略投资者缴纳的新股认购资金(包含新股配售经纪佣金)及网
      周三              下投资者缴纳的新股配售经纪佣金进行验资
注:
1、2019 年 9 月 19 日(T 日)为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公
告,修改本次发行日程。
3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的
中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型sunbet官网产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于 10%的,在申购前 5 个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过 10%且不高于 20%的,在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于 20%的,在申购前 15 个工作日每5 个工作日发布《投资风险特别公告》;
4、如因sunbet官网网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申
购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。
      7、本次发行路演推介安排
      发行人和保荐机构(主承销商)将于 2019 年 9 月 10 日(T-6 日)至 2019 年9 月 12 日(T-4 日)期间,在北京、深圳、上海等地向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下:
                                          13
推介日期                          推介时间                推介地点
2019 年 9 月 10 日    9:00-11:00                          深圳
(T-6 日)            14:00-17:00
2019 年 9 月 11 日    9:00-11:00                          上海
(T-5 日)            14:00-17:00
2019 年 9 月 12 日    9:00-11:00                          北京
(T-4 日)            14:00-17:00
网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场,推介活动全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。
本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。
发行人和保荐机构(主承销商)将于 2019 年 9 月 18 日(T-1 日)安排网上路演,具体信息请参阅 2019 年 9 月 17 日(T-2 日)刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下:
(1)中信证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“中证投资”);
(2)中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合sunbet官网计划(发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项sunbet官网计划,以下简称“传音员工资管计划”)。
(二)保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构中信证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中证投资。
2、跟投数量
根据《业务指引》和《深圳传音控股股份有限公司战略投资者战略配售协议》,中证投资承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
                                  14
      (1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万元;
      (2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元;
      (3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;
      (4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。
      具体比例和金额将在 2019 年 9 月 17 日(T-2 日)确定发行价格后确定。
      因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构将在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。
      (三)发行人高管核心员工专项sunbet官网计划
      1、跟投主体
      发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项sunbet官网计划为“传音员工资管计划”。
      2、参与规模和具体情况
      具体名称:中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合sunbet官网计划;
      设立时间:2019 年 8 月 5 日;
      募集资金规模:不超过 5,777 万元;
      管理人:中信证券股份有限公司;
      实际支配主体:中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。
      传音员工sunbet官网计划参与人姓名、职务与比例如下:
序号  姓名                    职位           认购金额(万元)  参与比例
1     叶伟强                 副总经理           350            6.06%
2     肖明                   副总经理           300            5.19%
3     张伟                   首席运营官         300            5.19%
                                         15
序号  姓名    职位                  认购金额(万元)  参与比例
4     吴文    制造管理部门总监      300               5.19%
5     王海滨  研发部门总监          205               3.55%
6     申瑞刚  制造管理部门经理      200               3.46%
7     王海涛  研发部门副总监        200               3.46%
8     谢乐斌  质量管理部总监        200               3.46%
9     刘世超  研发部门总监          200               3.46%
10    王齐    财务部门副总监        200               3.46%
11    俞卫国  销售部门总监          200               3.46%
12    张克宇  事业部副总经理        200               3.46%
13    韩立春  研发部门副总监        200               3.46%
14    吴少波  研发部门总监          170               2.94%
15    王朝辉  基建经理              150               2.60%
16    哈乐    事业部总经理          150               2.60%
17    黄健萍  研发部门副总监        150               2.60%
18    戴芳    制造管理部副总监      150               2.60%
19    赵庆军  事业部经理            140               2.42%
20    袁野    事业部副总经理        140               2.42%
21    李如森  研发部门副总监        130               2.25%
22    蒲思安  制造管理部经理        120               2.08%
23    向东    客户服务部门总监助理  120               2.08%
24    朱东堂  研发部门总监          102               1.77%
25    宋英男  总经理办公室主任      100               1.73%
26    高殷红  总经理助理            100               1.73%
27    陆伟峰  研发部门总监          100               1.73%
28    马美榕  研发部门副总监        100               1.73%
29    党香福  研发部门经理          100               1.73%
30    李莎    计划管理部经理        100               1.73%
31    何秀水  采购部门经理          100               1.73%
32    顾汉明  财务部门副总监        100               1.73%
33    鲁荣豪  销售部门经理          100               1.73%
34    郭德强  销售部门经理          100               1.73%
                            16
序号  姓名                职位              认购金额(万元)  参与比例
35    张喜荣              公共事务部经理    100               1.73%
36    岳翠忠              质量管理部门经理  100               1.73%
                    合计                    5,777             100.00%
    (四)限售期限
    中证投资本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
    传音员工资管计划本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
    限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和sunbet官网sunbet官网:股份减持的有关规定。
    (五)核查情况
    中信证券和聘请的北京市康达律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2019 年 9 月 18 日(T-1 日)进行披露。
    (六)相关承诺
    截至本公告出具日,依据《承销业务规范》,中证投资及其他战略投资者已签署《sunbet官网:深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的承诺函》,对《承销业务规范》规定的相关事项进行了承诺。
    中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
      三、网下投资者的资格条件与核查程序
    (一)参与网下询价的投资者资格条件
    1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及私募
                                17
基金管理人等专业机构投资者。
2、以初步询价开始前两个交易日 2019 年 9 月 11 日(T-5 日)为基准日,参
与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元(含)以上,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元(含)以上。
3、网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)保荐机构(主承销商)及其持股比例 5%以上的股东,保荐机构(主承销商)的董事、监事、高级管理人员和其他员工;保荐机构(主承销商)及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;(4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去 6 个月内与保荐机构(主承销商)存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与保荐机构(主承销商)签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;(7)本次发行的战略投资者;
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(8)债券型证券投资基金或信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;
(9)被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构。
本条第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。
4、网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模
或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。
网下投资者使用其自有资金作为配售对象或管理的产品作为配售对象参与初步询价,须提供申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件(须加盖单位公章)。投资者以自有资金认购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8日)公司出具的自营账户资金规模说明文件(加盖公司公章);通过产品来认购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)的产品估值表等有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章)。
5、初步询价开始日前一交易日 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)中午 12:00 前向
保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函等材料,并经过保荐机构(主承销商)核查认证。
6、已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发
股票网下询价和申购业务,还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的,推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。
符合以上条件且在 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 时前在证券业协会完成注册且已开通sunbet官网网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
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保荐机构(主承销商)将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
(二)网下投资者资格核查文件的提交
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 前)通过中信证券 IPO 项目网下投资者服务系统录入信息并提交相关核查材料。
1、需提交的核查资料
(1)所有拟参与本次发行的网下投资者均应在“网下投资者证明文件”处提交《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象资产规模明细表》以及资产规模或资金规模证明材料。
网下投资者提供的资产规模或资金规模证明材料应满足如下要求:对于配售对象为公募基金、基金专户、sunbet官网计划、私募基金的,应提供截至 2019 年9 月 6 日(T-8 日)的产品总资产证明文件;对于配售对象为自营投资账户的,应提供公司出具的自营账户资金规模说明。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。
(2)除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象还需提供《配售对象出资方基本信息表》。
(3)配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。
(4)配售对象如属于基金公司或其sunbet官网子公司一对一专户理财产品、
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基金公司或其sunbet官网子公司一对多专户理财产品、证券公司定向sunbet官网计划、证券公司集合sunbet官网计划,应上传产品备案证明文件的扫描件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。
2、核查材料提交方式
登录网址:https://www.citics.com/ipo/login/,点击页面右侧“机构”,按照“登录说明”的相关要求登录中信证券 IPO 网下投资者资格核查系统,并通过该系统填写并提交相关资格核查材料。
登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备:
第一步:点击主页下方“完善机构基本信息”链接,在页面中填写完善投资者基本信息等资料后,点击“提交”;
第二步:点击左侧菜单“项目申报”链接,在右侧表格“可申报项目”选择“传音控股”项目,点击“申报”进入投资者信息报备页面,并请真实、准确、完整填写投资者关联方信息、董监高信息、配售对象资产规模明细信息和配售对象出资方基本信息(如适用)。
第三步:不同类型配售对象根据上述“1、需提交的核查材料”具体要求,在“网下投资者证明文件”处提交相应材料。
《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象资产规模明细表》《配售对象出资方基本信息表》(如适用)的提交方式:在“网下投资者证明文件”处下载打印文件,系统将根据投资者填报信息或上传的 EXCEL 电子版自动生成 pdf 文件,投资者打印并签章后上传扫描件。
资产证明、管理人登记及产品备案证明文件的提交方式:须加盖公司公章或外部证明机构公章,在“网下投资者证明文件”处上传电子版扫描件。
网下投资者须承诺其通过系统填报信息、上传的 EXCEL 电子版文件和盖章扫描件的文件内容均保持一致,并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。
第四步:上述步骤完成后,点击页面下方“完成提交”。材料提交后网下投资者可在“项目申报—已申报项目”中查询已提交的材料及申报状态。
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3、提交时间:2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 前。
4、投资者注意事项:
《网下投资者承诺函》要求,参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 之前完成备案,或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐机构(主承销商)将安排专人在 2019 年 9 月 10 日(T-6 日)至 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 期间(9:00-12:00,13:00-17:00)接听咨询电话,号码为 010-6083 3640。
(三)网下投资者资格核查
拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方,确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件,且不与发行人、保荐机构(主承销商)存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致发生关联方询价或配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
保荐机构(主承销商)将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“三、(一)参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查,并要求投资者予以积极配合。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求或投资者所提供材料未通过保荐机构(主承销商)及见证律师审核,保荐机构(主承销商)将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售,并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
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(四)网下投资者违规行为的处理
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
1、使用他人账户报价;
2、同一配售对象使用多个账户报价;
3、投资者之间协商报价;
4、与发行人或保荐机构(主承销商)串通报价;
5、委托他人报价;
6、利用内幕信息、未公开信息报价;
7、无真实申购意图进行人情报价;
8、故意压低或抬高价格;
9、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;
10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;
11、未合理确定拟申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;
12、接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资
助、补偿、回扣等;
13、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。
14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
15、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
16、网上网下同时申购;
17、获配后未恪守限售期等相关承诺的;18、其他影响发行秩序的情形。
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四、初步询价
(一)本次发行的初步询价通过申购平台进行。符合《承销业务规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》要求的网下投资者应于 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)中午 12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者注册,且已开通sunbet官网网下申购电子平台数字证书,方能参与本次发行的初步询价。
(二)初步询价期间为 2019 年 9 月 16 日(T-3 日)的 9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过sunbet官网申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
(三)只有符合保荐机构(主承销商)确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构(主承销商)提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、(一)参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。
同时,投资者应于 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)中午 12:00 前,按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。
(四)参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元。每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个,且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。
网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。
网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为 100万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 100 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不超过 900万股。
网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无
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效。
      参加本次传音控股网下询价的投资者应在 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00前将全套资产证明材料上传至中信证券 IPO 网下投资者资格核查系统。如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。
      资产证明材料指机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件:投资者以自有资金申购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)公司出具的自营账户资金规模说明文件(加盖公司公章);通过产品进行申购的,应提供截至 2019 年 9 月 6 日(T-8 日)的产品估值表等有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章)。
      (五)网下投资者申购报价存在以下情形的,将被视为无效:
      1、网下投资者未在 2019 年 9 月 12 日(T-4 日)12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册的;
      2、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
      3、配售对象的拟申购数量超过 900 万股以上的部分为无效申报;
      4、配售对象拟申购数量不符合 100 万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合 10 万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
      5、经审查不符合本发行方案“三、网下投资者的资格标准与核查程序”所列网下投资者条件的;
      6、按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;
      7、保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;
      8、被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。
      (六)北京市康达律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证,并出具专项法律意见书。
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      五、定价及有效报价的确定
      (一)确定发行价格及有效报价投资者的原则
      在询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合本发行方案“三、网下投资者的资格条件与核查程序”要求的投资者报价。
      发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分进行剔除,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。然后,根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。
      如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
      在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。
      在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。
      同时,发行人和保荐机构(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息:
      (1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中
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位数和加权平均数;
(2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型sunbet官网产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于 10%的,在申购前 5 个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过 10%且不高于 20%的,在申购前 10 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于 20%的,在申购前 15 个工作日每 5 个工作日发布《投资风险特别公告》。
(二)有效报价投资者的确定
在确定发行价格后,若网下投资者管理的任意配售对象在初步询价阶段申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,则该网下投资者被视为有效报价投资者,方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购。
六、网下网上申购
(一)网下申购
本次网下申购的时间为 2019 年 9 月 19 日(T 日)的 9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价时的拟申购数量,且不超
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过网下申购数量上限。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在 2019 年 9 月 23日(T+2 日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
(二)网上申购
本次网上发行通过sunbet官网交易系统进行。持有sunbet官网股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值 10,000 元以上(含 10,000元)的投资者才能参与新股申购,每 5,000 元市值可申购一个申购单位,不足 5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股,申购数量应当为 500 股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即网上发行申购上限为 13,500 股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。
投资者持有的市值按其 2019 年 9 月 17 日(T-2 日)(含 T-2 日)前 20 个交易日的日均持有市值计算,可同时用于 2019 年 9 月 19 日(T 日)申购多只新股。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。
网上投资者申购日 2019 年 9 月 19 日(T 日)申购无需缴纳申购资金,2019年 9 月 23 日(T+2 日)根据中签结果缴纳认购资金。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。
七、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2019 年 9 月 19 日(T 日)15:00 同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于 2019 年 9 月 19日(T 日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机
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制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
      网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
      有关回拨机制的具体安排如下:
      (一)最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;
      (二)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过 50 倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数在 50 倍以上但低于 100 倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的 5%;网上投资者初步有效申购倍数超过 100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的 10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;
      (三)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
      (四)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
      在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于 2019 年 9 月 20 日(T+1 日)在《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。
      八、网下配售原则
      发行人和保荐机构(主承销商)在完成双向回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:
      (一)保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;
      (二)保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投
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资者条件的网下投资者分为以下三类:
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为 A 类投资者,
其配售比例为 RA;
2、合格境外机构投资者资金为 B 类投资者,B 类投资者的配售比例为 RB;
3、所有不属于 A 类、B 类的网下投资者为 C 类投资者,C 类投资者的配售
比例为 RC;
(三)配售规则和配售比例的确定原则上按照各类配售对象的配售比例关系 RA≥RB≥RC。
调整原则:
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配
售,不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量,以确保A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者,即 RA≥RB;
2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向 C 类投资
者配售,并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类,即 RA≥RB≥RC;如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。
(四)配售数量的计算:
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股,产生的零股分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 A 类投资者,则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 B 类投资者,则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象。
当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以sunbet官网网下申购电子平台显
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示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。
(五)网下配售摇号抽签
网下投资者 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户(向上取整计算)。
确定原则如下:
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机
构投资者资金等配售对象中,10%最终获配户数应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本
次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于 2019 年 9 月 24 日(T+3 日)进行摇号抽签,最终将摇出的号码数量不低于最终获配户数的 10%。
3、未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展
其他业务。
4、发行人与保荐机构(主承销商)将于 2019 年 9 月 25 日(T+4 日)刊登
的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
九、投资者缴款
(一)战略投资者缴款
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2019 年 9 月 16 日(T-3 日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019 年 9 月 25 日(T+4 日)对战略投资者缴纳的认购资金和相应战略配售经纪佣金,以及网下新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(二)网下投资者缴款
2019 年 9 月 23 日(T+2 日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)8:30-16:00 足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)16:00 前到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)将于 2019 年 9 月 25 日(T+4 日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
保荐机构(主承销商)将在 2019 年 9 月 25 日(T+4 日)刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购的,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。
(三)网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在 2019 年 9 月 23 日(T+2 日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
特别提醒,网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日
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计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
      十、投资者放弃认购部分股份处理
      战略投资者认购不足的,其弃购数量将首先回拨至网下发行。
      当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%时,保荐机构(主承销商)和发行人将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
      当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。中信证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的 30%,即 2,400.00 万股。
      十一、中止发行的安排
      当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:
      (一)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足 10 家的;
      (二)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的;
      (三)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;
      (四)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;
      (五)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格(或者发行价格区间下限)乘以发行后总股本(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)计算的总市值)
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(六)保荐机构中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公司未按照作出的承诺实施跟投的;
(七)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(八)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(九)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(十)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;(十一)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条的规定,中国证监会或者sunbet官网对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向sunbet官网备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
十二、发行人和保荐机构(主承销商)
(一)发行人:深圳传音控股股份有限公司
法定代表人:竺兆江
注册地址:深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦标识层 17层(自然层 15 层)1702-1703 号
联系人:杨宏
联系电话:0755-3397 9932
(二)保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:张佑君
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注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座联系人:股票资本市场部
联系电话:010-6083 3640
                         发行人:  深圳传音控股股份有限公司
保荐机构(主承销商):             中信证券股份有限公司
                                   2019 年 9 月 10 日
                         发行人:
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